三和管桩首发上会 募投项目的官方信息不一

19次受到行政处罚

据招股书披露，三和管桩及其子公司曾19次受到监管处罚，处罚事由包括发生安全事故、工伤事故、超标排放燃煤废气、采取逃避监管的方式排放水污染物、超占土地面积、产品不合格等，处罚金额从1000元到35万元不等。

三和管桩前身出资有瑕疵

据和讯网报道，2003年10月15日，三和沙石与裕胜国际签署《合资经营企业中山市三和建材有限公司合同》及《合资经营企业中山市三和建材有限公司章程》。2003年10月28日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山市三和建材有限公司项目的批复》，同意三和沙石与裕胜国际合资设立三和建材。三和建材成立时的注册资本分四期缴纳，其中第二次注册资本的出资值得关注。

招股书显示，2004年7月27日，第二期注册资本由三和沙石以货币出资278,251.15美元，另以两块土地使用权出资386,632.20美元。然而尴尬的是，其中地块1由于年代久远三和沙石购买该地块的客观证明文件已无法找回。针对上述出资瑕疵，公司股东大会审议通过三和沙石以等额货币资金1,956,175.00元人民币补足。2019年11月12日，三和沙石已向本公司支付补足出资款人民币1,956,175.00元。

在8月7日的反馈意见中，证监会发审委要求披露历次增资的原因及合理性、价格及定价依据，增资款支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在，是否符合监管规定等情况。

股东套现获利离场股转增资价格悬殊

除了前身历史出资存在瑕疵外，三和管桩在此后的股权转让和两次增资也值得关注。

据壹财信报道，2011年3月3日，广东三和管桩有限公司(下称"三和有限"，三和管桩前身)第三次增资，注册资本由666.71万美元增至685.77万美元，新增注册资本全部由新增股东中山中科创业投资有限公司(下称"中科创投")出资，中科创投以人民币9174.00万元投入三和有限，其中相当于19.06万美元的等值人民币用于增加注册资本，剩余作为溢缴部分。

根据2011年3月3日人民币汇率中间价，1美元对人民币的汇率中间价为6.5695元，9,174.00万元人民币折算13,964,533.07美元。因此本次增资价格约为73.27美元/出资额。

三年后，2014年7月24日，中科创投将其持有的三和管桩2.78%的股权(19.06万美元出资额)全部转让给建材集团，转让价格为12,267.64万元人民币。

根据2014年7月24日的人民币汇率中间价，当日1美元对人民币的汇率中间价为6.1579元，12,267.64万元人民币折算19,921,791.52美元。测算得出本次股权转让价格约为104.52美元/出资额。

至此，中科创投套现获利3093.64万元人民币退出。公开信息显示，中科创投成立于2010年10月26日，成立不久开始向三和有限增资，且三年后从三和有限获利离场。

而值得关注的是，同年三和有限还进行了两次增资，但增资价格和前述的股权转让价格相差极大。

2014年9月18日，三和有限董事会同意由新股东中山市凌岚科技资讯有限公司(下称"凌岚科技")、中山市德慧投资咨询有限公司(下称"德慧投资")及中山诺睿投资有限公司(下称"诺睿投资")分别以人民币1,062.50万元、233.75万元及1,575.00万元投入三和有限，其中分别相当于69.33万美元、15.25万美元及102.77万美元的等值人民币用于增加注册资本，剩余作为溢缴部分。此次增资后，三和有限的注册资本由685.77万美元增至873.12万美元。

根据2014年9月18日人民币汇率中间价的公告，当日1美元对人民币的汇率中间价为6.149元。经计算，增资价格均约为2.49美元/出资额。

2014年12月18日，三和有限第五次增加注册资本，注册资本由873.12万美元增至905.75万美元。当日，三和有限董事会作出决议，同意引入新股东中山市首汇蓝天投资有限公司(下称"首汇投资")，首汇投资以人民币500.00万元投入三和有限，其中相当于32.63万美元的等值人民币用于增加注册资本，剩余作为溢缴部分。

根据2014年12月18日人民币汇率中间价的公告，当日1美元对人民币的汇率中间价为6.1195元。经计算，增资价格约为2.50美元/出资额。

公开信息显示，凌岚科技、德慧投资、诺睿投资分别成立于2014年8月18日、2014年8月21日、2014年8月27日，且分别在三和管桩直接持股6.90%、1.52%、10.23%，三家公司均为韦氏家族成员(实控人)100%持股。

特别一提的是，公开信息显示，首汇投资成立于2014年12月19日，但其对三和有限进行增资却是在2014年12月18日，二者颠倒的顺序也令人大跌眼镜。此外，首汇投资也是由韦氏家族成员(实控人)100%持股。截止招股书签署日，首汇投资直接持有三和管桩3.25%的股份。

综上，两次增资引进的新股东均为实控人100%持股的公司，但这两次增资的价格远远低于当年的股权转让价格，出现如此悬殊的差异令人不解。

与“对手”设立合营公司被罚30万元

招股书显示，三和管桩与广东建华管桩有限公司(简称"建华管桩")于2015年12月、2017年2月设立了合营公司——广东和建建材有限公司(下称"和建建材")与广东拓纳建材有限公司(后更名为"广东和建新建材有限公司"，简称"和建新建材")，主要负责在广东省五个城市以及海南地区销售双方的管桩产品。

2020年6月15日，国家市场监督管理总局发布一份行政处罚决定书，三和管桩与建华管桩新设合营企业和建新建材，取得共同控制权，符合《反垄断法》第二十条，构成经营者集中。

处罚决定书披露，三和管桩与建华管桩2016年营业额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。和建新建材已于2017年2月27日取得营业执照，在此之前未向国家市场监督管理总局申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报的经营者集中。

三和管桩与建华管桩因新设合营企业未依法申报，分别被国家市场监督管理总局罚款30万元。

合营公司连续四年位列第一大客户

招股书披露，2016年、2017年、2018年及2019年，三和管桩对关联方实现的营业收入占公司当期营业收入总额的比例分别为11.72%、17.62%、21.28%及21.62%，其中对和建建材、和建新建材、海南中和建(已于2019年8月7日注销)三家合营企业的营业收入合计占比为11.26%、16.98%、19.76%及21.14%，关联销售占比逐年上升。

招股书披露，和建建材、和建新建材均由三和管桩持股45%，建华管桩持股55%，并且三和管桩通过和建建材间接持有海南中和建27%的股份，这三家合营公司独家代理三和管桩及合作方在广东省指定区域及海南省内的全部管桩产品销售。

招股书显示，2016年三和管桩的第一大客户为和建建材，销售额为34,341.77万元，占营收的比例为11.26%。2017年至2019年，公司的第一大客户均为和建新建材(包括同一实际控制下的和建建材、海南中和建)，销售额分别为74,152.52万元、112,559.09万元、128,728.57万元，占各期营收的比例分别为16.98%、19.76%、21.14%。

证监会发审委也在反馈意见中要求披露，公司与竞争对手设立合营公司的考虑，所履行的决策程序;公司在该等合营公司的股权、董事会和高管占比情况，认定为合营公司的依据是否充分;结合该等合营公司公司章程的具体规定，披露保障发行人权益的具体安排;该等合营公司收入和利润占比情况。

连续三年分红累计分红超4亿元

招股书披露，三和管桩在2017年、2018年、2019年连续三年派发现金股利，合计分红金额4.17亿元。

2016年公司未进行利润分配。

2017年10月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司利润分配的议案》，公司以总股本392,815,000.00股为基数，每股派发现金股利0.25元(含税)，共计派发现金股利98,203,750.00元。

2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，公司以总股本392,815,000.00股为基数，每股派发现金股利0.28元(含税)，共计派发现金股利109,988,200.00元。

2019年9月25日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司以总股本435,836,583股为基数，每股派发现金股利0.48元(含税)，共计派发现金股利209,201,559.84元。

2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司对2019年度利润暂不进行分配。

关键词： 三和管桩 首发上会