博晖创新(300318.SZ)关联收购被问询 标的4亿收购15亿

11月24日讯近日，博晖创新(300318.SZ)发布公告称，公司收到了深交所创业板下发的重组问询函。

11月7日，博晖创新发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

其中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。AdchimSAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，博晖创新将通过上海博森间接持有AdchimSAS100%股权。

本次交易的标的资产为上海博森100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元;根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为5.07亿元人民币。相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，增值额为人民币1085.16万元，增值率为2.19%。

考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4224.25万元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为4.65亿元人民币。交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00万欧元;本次交易价格为4.58亿元人民币。

本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日(第六届董事会第二十九次会议的决议公告日)前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。

同时，本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过4.20亿元;募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将分别用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金、支付本次交易相关费用。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日(第六届董事会第二十九次会议的决议公告日)前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(3.93元/股)。本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行不超过1.02亿股股份用于募集配套资金;发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易中，交易对方珠海奥森系博晖创新控股股东、实际控制人控制的公司;公司董事长翟晓枫曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。

交易报告书显示，标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司AdchimSAS100%股权。截至报告书出具日，目标公司AdchimSAS主要通过Interchim公司开展业务。

Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。Interchim公司的主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪，快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材，以及固相萃取工作台等其他产品。

业绩方面，2018年至2020年上半年，上海博森实现营业收入2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，实现鬼母净利润1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1132.32万元、1314.75万元、-5.09亿元。

2018年末、2019年末、2020年6月末，上海博森的商誉账面价值为4.04亿元、4.03亿元、4.10亿元，占资产总额的比例分别为71.30%、73.09%、38.52%，系AdchimSAS就收购Interchim公司时合并成本大于其可辨认净资产公允价值的部分确认的商誉。报告期各期末，上海博森的商誉账面价值变动系汇率波动所致。上述商誉不存在减值的情况，未计提商誉减值准备，商誉减值的确认情况与资产实际状况相符。

本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度，作为本次交易的业绩补偿方，珠海奥森承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润分别为109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元、473.00万欧元，累计实现净利润1244.00万欧元。

随后，该交易引起了深交所创业板公司管理部的关注，创业板管理部在重组问询函中向博晖创新提出了11个问题，涉及股权、业绩、商誉等多方面。

其中，关于商誉，深交所创业板公司管理部指出，截至2020年6月30日，标的公司商誉余额4.10亿元，本次交易完成后，上市公司2020年6月末备考财务报表商誉金额合计为15.21亿元，商誉占资产总额的比例为32.48%。请按被收购公司披露标的公司账面商誉余额的形成原因和具体计算过程，是否符合企业会计准则的规定，并补充披露是否存在大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

此外，结合标的公司商誉形成时间，深交所创业板公司管理部要求公司说明2018年末标的公司合并财务报表商誉账面余额为4.04亿元的原因，是否符合企业会计准则的规定。

另外还有，结合标的公司盈利状况、与上市公司现有业务之间的协同效应、同行业公司情况、商誉减值风险，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020修订)》第四十三条第(一)款的相关规定。

以下为原文：

关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2020〕第40号

北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会：

2020年11月6日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，公司拟向珠海奥森投资有限公司(以下简称“珠海奥森”)发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司(以下简称“上海博森”或“标的公司”)100%的股权，本次交易价格为45,775.75万元人民币，同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.2020年2月17日晚间，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2019年10月，你公司实际控制人控制的内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“君正集团”)的全资子公司NewportEuropeB.V.设立AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股权。2020年5月，上海博森全资子公司BosenEurope自NewportEuropeB.V.处收购了AdchimSAS100%的股权。

(1)请结合君正集团与标的公司主营业务的联系，说明君正集团通过其子公司AdchimSAS于2019年10月收购Interchim等四家公司100%股权的目的，以及君正集团在短期内转让给同一控制下的珠海奥森，最终再次出售给博晖创新的原因及合理性。

(2)报告期内，标的公司净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，净利润率分别为4.11%、8.58%、4.39%，同时，截至2020年6月30日，标的公司商誉余额41,032.22万元。请结合标的公司盈利状况、与上市公司现有业务之间的协同效应、同行业公司情况、商誉减值风险，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020修订)》第四十三条第(一)款的相关规定。

(3)补充披露CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner等人的性别、国籍、通讯地址、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况，是否与公司存在关联关系。

关键词： 博晖创新(300318 SZ)