*ST辅仁（600781.SH）年报存假等4宗违法 朱文臣遭禁入10年

中国证券监督管理委员会网站于10月14日公布的市场禁入决定书(〔2020〕17号)显示，经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“辅仁药业”，股票名称“*ST辅仁”，600781.SH)存在以下违法事实：

一、辅仁药业2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏

辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司(以下简称“辅仁控股”)构成关联关系，开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)与辅仁集团、辅仁控股构成关联关系。2015年以来，辅仁药业将货币资金提供给控股股东辅仁集团、辅仁集团母公司辅仁控股使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

2015年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6380万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2015年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2015年年度报告披露的货币资金期末余额1.03亿元虚假，虚增货币资金6380万元占当年年度报告披露的期末净资产的15.17%。

2016年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6380万元、发生额820万元、期末余额7200万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2016年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2016年年度报告披露的货币资金期末余额1.05亿元虚假，虚增货币资金7200万元占当年年度报告披露的期末净资产的16.63%。

二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载

2016年4月25日至2017年12月26日，辅仁药业陆续披露并更新重组报告书，拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，并称辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形，开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形。证监会判定，本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市，标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件。

经查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金的余额分别为3.50亿元、5.04亿元。开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致重组报告书中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致重组报告书中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载，2015年、2016年分别虚增货币资金4.13亿元、5.76亿元，分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自证监会受理直至批准一直未予归还，故重组报告书中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。

证监会认为，辅仁药业披露虚假记载重组报告书的行为，违反《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日 证监会令第109号，2016年9月8日 证监会令第127号，)第四条以及2005年《证券法》第六十三条规定，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第一款所述以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。辅仁药业将虚假记载重组报告书报送证监会审核，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十四条所述，以及2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述行为。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定，朱文臣在历次重组报告书上签字承诺保证重组报告书内容的真实、准确、完整。

三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假

辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市，筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金，在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在重组报告书中公开承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整。

证监会认为，辅仁集团的上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款所述行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款规定，依照2005年《证券法》第一百九十三条予以处罚，朱文臣为直接负责的主管人员。

四、辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，2018年未及时披露关联担保

2017年，辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金，在2017年、2018年绝大部分仍未归还，且发生新的占用，辅仁药业未将相关资金占用情况入账，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

2017年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额5.76亿元、发生额-1.09亿元、期末余额4.67亿元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2017年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额12.89亿元虚假，虚增货币资金4.67亿元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02%。

2018年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额4.67亿元、发生额8.70亿元、期末余额13.37亿元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2018年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额16.56亿元虚假，虚增货币资金13.37亿元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45%。

此外，2018年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及的合同金额合计1.4亿元，截至2018年12月31日未偿还金额7200万元。辅仁药业未及时披露，也未在2018年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

证监会认为，辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用，以及2018年年度报告未披露关联方担保，导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反2005年《证券法》第六十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条第一款、第四十条第四项以及2005年《证券法》第六十六条第六项规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。朱文臣在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见，保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整，为直接负责的主管人员。

辅仁药业2018年未及时披露关联方担保的行为，违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)一、(五)、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。辅仁药业董事长朱文臣为直接负责的主管人员。

证监会判定，朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理，辅仁集团实际控制人，决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜，不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况，也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形，却仍然签字承诺保证重组报告书、定期报告内容的真实、准确、完整，并在违规担保事项中负有主要责任，严重损害投资者利益，违法情节较为严重。

依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条的规定，证监会决定对朱文臣采取10年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

经中国经济网记者查询发现，*ST辅仁成立于1993年8月13日，注册资本6.27亿元，于1996年12月18日在上交所挂牌，姜之华现为法定代表人、董事长，截至2020年8月20日，辅仁药业集团有限公司为第一大股东，持股2.28亿股，持股比例36.36%。

辅仁药业集团有限公司成立于1997年1月22日，注册资本4亿人民币，当事人朱文臣为法定代表人、实控人、董事长，该公司为辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司全资子公司。朱文臣为辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司全资子公司第一大股东、实控人，持股比例97.37%。河南辅仁控股有限公司于2018年5月更名为“河南辅仁控股集团股份有限公司”，于2018年11月更名为“辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司”。

开封制药(集团)有限公司成立于2003年9月26日，注册资本2.05亿人民币，朱少柏为法定代表人、董事长，该公司为*ST辅仁全资子公司。

朱文臣自2011年5月23日至2020年6月11日任*ST辅仁3届董事长。公开资料显示，朱文臣，男，汉族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑县人，1989年9月参加工作，经济学硕士学位，高级经济师。2019年8月，获2019福布斯全球亿万富豪榜第2057名。2019年以来，朱文臣多次因未履行法律义务被列为“被执行人”9次，被限制高消费11次。

*ST辅仁于2016年4月27日发布的《发行股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示，公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权。公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元，不超过标的资产交易价格的100%。本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。本次交易构成重大资产重组，独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。本次交易标的公司估值作价为78.09亿元，占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。本次交易构成借壳上市。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为78.09亿元，评估增值 53.41亿元，评估增值率为216.42%。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日 证监会令第109号，2016年9月8日 证监会令第127号，)第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条规定：上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。

2005年《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条规定：公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000万元(创业板公司披露标准为 1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

(一)与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

(五)其他重大关联交易。

2005年《证券法》第六十六条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

(一)公司概况;

(二)公司财务会计报告和经营情况;

(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;

(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

(五)公司的实际控制人;

(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)一规定：规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

关键词： *ST辅仁 朱文臣