ST威龙（603779.SH）募资未归还等3宗违规 王珍海遭公开谴责

上海证券交易所网站于今日公布的纪律处分决定书(〔2020〕66号)显示，威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“ST威龙”，603779.SH)在信息披露和规范运作等方面以及有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：

一、公司多次违规提供大额担保

2018年11月30日至2019年6月24日期间，ST威龙分别违规为山东龙口酿酒有限公司(以下简称“酿酒公司”)及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司(以下简称“东益销售”)、龙口市兴龙葡萄专业合作社(以下简称“兴龙合作社”)累计提供8笔担保，担保本金合计约2.51亿元。其中，2018年度共担保1.50亿元，占上市公司2017年度经审计净资产的10.79%;2019年度共担保1.01亿元，占上市公司2018年度经审计净资产的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述担保涉及的借款本金金额合计2.51亿元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。具体明细如下：

2018年11月30日，兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币1亿元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日。ST威龙及其董事长王珍海、山东威龙集团公司(以下简称“威龙集团”)、龙口市威龙房地产开发有限公司(以下简称“威龙房地产”)、天水盛龙果园股份有限公司(以下简称“天水盛龙”)分别为上述借款及利息等作出连带责任保证。

2018年12月11日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币5000万元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日。ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证;2019年5月20日、6月5日、6月24日，酿酒公司分别借款950万元、1950万元、490万元，借款期限均为6个月。ST威龙、兴龙合作社、威龙集团、龙口市新达工具有限公司、王珍海、栾思东对上述借款承担连带责任保证;2019年6月21日，酿酒公司向华夏银行股份有限公司龙口支行分两笔借款共计4978万元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日。ST威龙、威龙集团、王珍海、范崇玲为上述借款承担连带责任保证。

2019年1月14日，东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币1700万元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日。ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

对于上述对外担保事项，上交所认为，ST威龙未按规定履行董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至导致相关纠纷且发生控股股东所持股份被冻结等事项后，才经监管问询于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，因公司相关违规担保尚未解决，公司股票自11月25日起被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。

另经上交所查明，2019年10月9日，酿酒公司变更为公司关联方威龙集团的全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司，因此酿酒公司及其全资子公司东益销售自此均为ST威龙的关联方。同时，公司在公告中称，上述担保事项由公司控股股东、控人暨时任董事长王珍海电话通知公司时任行政总监王绍琨执行，王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章，盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记，未告知公司财务部和证券部，亦未将上述事项告知上市公司其他人员。此外，公司公章管理人员在未按照印章使用管理制度流程进行认真审核的情况下，对相关保证合同使用了公章，与公司印章管理相关的内部控制失效。年审会计师基于该事项认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

二、公司未按期完成股份回购计划

2018年11月14日，ST威龙召开股东大会，审议通过了《于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2018年12月1日，公司披露回购报告书称，拟自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月内，以3000万元至1亿元资金，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回购报告书修订稿称，根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期限变更为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2019年6月12日、10月17日，公司分别披露因实施2018年年度、2019年半年度权益分派方案而调整股份回购价格上限，最终将回购价格上限调整为不超过人民币13.74元/股。

2019年11月15日，公司披露《关于股份回购实施结果公告》称，本次回购股份已于2019年11月13日届满。公告称，鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项，致使公司融资环境发生变化、资金链趋紧，近期将资金安排优先保障公司日常生产经营需求;同时，由于受资本公积金转增股本等事项的影响，公司可实施回购股份的时间窗口减少，致使公司未能全额完成此次回购计划。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日为公司2018年年度报告和2019年半年报窗口期，2019年8月27日-10月15日公司实施资本公积金转增股本，因此公司存在两个余月的时间不能实施回购。截至2019年11月13日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为66.64万股，占公司总股本的0.2%，回购累计支付的资金总额约人民币783.99万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的26.13%，未完成原有回购计划，实际执行情况与披露回购计划存在较大差异，可能影响投资者及市场预期。

三、临时补流的募集资金未按时归还

2018年11月16日，ST威龙召开董事会审议通过，同意使用募资金不超过2.5亿元临时补充日常经营所需流动资金，使用期限为12个月。2019年11月16日，公司公告称，因违规担保事项导致资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日，公司公告称，上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金最长不得超过12个月，公司最晚应于2019年11月16日将前述募集资金归还至募集资金专户。公司存在募集资金临时补流逾期归还的违规行为。

综上，ST威龙上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。上交所认为，公司控股股东、实际控制人王珍海，未能诚实守信确保公司依法合规运营，主导实施违规担保事项，对公司违规担保行为负有主要责任，违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条;同时，王珍海作为公司时任董事长，系公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范违规担保发生，未能有效督促公司完成回购计划、按时归还募集资金，对相关违规行为负有主要责任。公司时任行政总监王绍琨作为负责公司印章管理事项的高级管理人员，未能有效督促公司依法合规运营，并在公司违规担保文件上盖章，对公司违规担保事项负有主要责任。前述责任人未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对威龙葡萄酒股份有限公司及公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海予以公开谴责，对时任行政总监王绍琨予以通报批评，通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

此外，上海证券交易所网站于今日公布的监管关注函(上证公监函〔2020〕0076号)显示，ST威龙因上述多次违规提供大额担保事项以及临时补流的募集资金未按时归还事项而严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他信息披露违规行为，上交所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

公司时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内公司的违规担保行为负有相应责任。公司时任财务总监田元典作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的募集资金使用违规行为负有相应责任。上述人员的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。另经上交所查明，时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊虽应对各自任期内发生的1.67亿元、8400万元违规担保承担相应负责，但考虑到公司违规担保系控股股东、实际控制人暨董事长王珍海私自使用公章对外签署担保协议所致，相关违规担保均未履行决策程序及披露义务，姜淑华和刘玉磊在发现及履行制止、报告等勤勉义务方面存在一定客观困难;时任财务总监田元典对临时补流的募集资金未按时归还一项违规负责，且其协调督促公司于2019年12月20日归还募集资金，最终未造成募集资金实际损失。因此，上交所对上述情节予以酌情考虑。

综上，鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部做出对威龙葡萄酒股份有限公司时任董事会秘书刘玉磊、时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任财务总监田元典予以监管关注。

经中国经济网记者查询发现，ST威龙是中国大型葡萄酒生产企业之一，产销量、利税、市场占有率等综合指标，位居全国行业前茅。威龙曾获“国家科技进步奖”，在有机葡萄酒研发领域承担“国家科技部星火计划研发项目”，该项目首批入选国家“十二五”科技计划预备项目库。威龙有机葡萄酒通过中国、欧盟、美国等国家机构的有机认证，以及瑞士通用公证行(SGS集团)的农残项目检测。

公司成立于2007年12月17日，注册资本3.33亿元，于2016年5月16日在上交所挂牌，当事人王珍海为法定代表人、原董事长、实控人、大股东，截至2020年3月31日，王珍海持股1.57亿股，持股比例47.27%。王珍海自2014年4月20日至2020年6月23日任公司两届董事长，公司现董事长为孙砚田，任期至2023年6月23日;王绍琨自2014年4月20日至今任行政总监。当事人刘玉磊自2019年3月4日至今任董事会秘书;姜淑华、田元典自2014年4月20日至2020年6月23日任董事。

ST威龙于2019年10月18日发布的《威龙股份关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》显示，2019年10月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结通知》(2019司冻1017-04号)，获悉公司控股股东王珍海持有的本公司无限售流通股1.53亿股和限售流通股445.70万股被轮候冻结。本次轮候冻结后，王珍海持有公司股份累计被冻结数量为1.57亿股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的47.23%。根据山东省烟台市中级人民法院出具的《协助执行通知书》(2019)鲁06执保243、244、245号民事裁定书，烟台银行股份有限公司龙口支行与龙口市兴龙葡萄专业合作社、王珍海、范崇玲、龙口市威龙房地产开发有限公司、威龙葡萄酒股份有限公司、山东威龙集团公司、天水盛龙果园股份有限公司、山东龙口酿酒有限公司金融借款纠纷三案中，烟台银行股份有限公司龙口支行申请人民法院对公司控股股东王珍海所持公司股份进行司法轮候冻结。

ST威龙于2019年11月1日发布的《威龙股份收到民事起诉状的公告》显示，原告烟台银行股份有限公司龙口支行要求被告龙口市东益酒类销售有限公司、王珍海、范崇玲、山东威龙集团公司、龙口市威龙房地产开发有限公司、威龙葡萄酒股份有限公司、天水盛龙果园股份有限公司偿还原告借款本金1700万元，并自原告起诉之日起至实际付清之日按合同约定的计算方式向原告计付利息、罚息及复利。2019年11月22日，公司发布《关于公司股票实施其他风险警示暨停牌的公告》。

ST威龙于2019年11月15日发布的《威龙股份关于股份回购实施结果公告》显示，本次回购资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币6000万元。按回购资金总额上限人民币6000万元、回购价格上限13.74元/股的回购价格计算，公司预计可回购436.68万股，占公司总股本的1.31%，拟用于股权激励。截至2019年11月13日，已实际回购公司股份66.64万股，占公司总股本的0.20%，回购最高价格13.14元/股，回购最低价格7.53元/股，回购均价11.76元/股，使用资金总额783.99万元(含印花税、佣金等交易费用)。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异的说明鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项，致使公司融资环境发生变化，公司资金链趋紧。

ST威龙于2019年11月16日发布的《关于无法按期归还募集资金的公告》显示，同意公司使用不超过2.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归还至募集资金专户。公司2016年本次非公开发行股票募集资金5.63亿元用于建设澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，截至2019年11月1日，公司投入项目已累计使用募集资金8369.95万澳元，折合人民币4.11亿元。尚未使用的募集资金余额为1.51亿元(包含补充流动资金的1.50亿元)。鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项,目前违规担保案件正在诉讼中，为控制风险，保证公司资金安全，暂时不能按期归还募集资金。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条规定：上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上;

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定：上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条规定：上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条规定：控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条规定：控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

关键词： ST威龙（603779 SH）