乾德电子首发上会 王涧鸣无息借款近8000万元给家属及员工

向前五名客户销售收入占比超50%深交所问询是否存商业贿赂

2017年至2020年1-6月，乾德电子向前五名客户销售总额分别为5.12亿元、6.64亿元、7.47亿元、3.28亿元，占营业收入的比重分别为50.08%、55.63%、59.52%、54.78%。

2017年至2020年1-6月，乾德电子向三星销售金额分别为2.33亿元、2.06亿元、3.18亿元、5048.44万元，占营业收入的比重分别为22.77%、17.26%、25.30%、8.44%;向小米销售金额分别为1.08亿元、2.67亿元、2.67亿元、1.89亿元，占营业收入的比重分别为10.54%、22.40%、21.31%、31.63%。

乾德电子表示，随着公司与核心客户的合作加深，公司客户集中度呈上升趋势。此外，2020年上半年三星越南及印度工厂受新冠疫情影响将产能转移至中国的闻泰及华勤等ODM厂商及三星新款旗舰手机取消了防水型耳机连接器的配置，预计2020年全年公司对三星的收入下滑较大。

除三星的上述业务模式变化外，公司其他主要客户的业务模式未发生变化。未来若公司主要客户的业务模式或生产经营状况发生不利的变化，也将会导致公司主要客户的收入下滑，从而引起公司当期收入和利润的波动。

深交所问询函要求乾德电子披露对三星的销售模式与其他客户是否存在差异，销售费用中佣金的支付标准、收款方情况，是否存在商业贿赂情况等问题。

乾德电子回复表示，在三星等韩国业务中存在业务顾问的主要原因是，中国与韩国之间的文化及语言差异较大，发行人在韩国也没有专门的常设机构，为了更好的拓展、维护发行人在韩国的业务，使用韩籍业务顾问可以协助发行人加强与韩国客户沟通并更好的服务韩国客户，发行人按照约定支付一定的佣金给业务顾问，具有商业合理性。公司佣金情况符合行业操作惯例，不涉及商业贿赂。

全资子公司背10项金额超1000元处罚

招股书显示，乾德电子全资子公司启东乾朔共存在十项金额超过1000元以上的行政处罚。其中，一项环保行政处罚36.00万元、三项安全生产处罚合计9.60万元、六项消防处罚9.10万元。

一项环保处罚：

2018年8月9日，启东市环境保护局因启东乾朔废气治理设施运行不正常，向启东乾朔下发了“启环罚字[2018]75号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项，对启东乾朔处以36.00万元的罚款。

三项安全生产处罚：

2017年7月19日，启东市安全生产监督管理局因启东乾朔未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表，向启东乾朔下发了“启安监管罚字[2017]第(238)号”《行政处罚决定书》，根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款第(二)项的规定，对启东乾朔处以3.00万元的罚款。

2018年5月25日，南通市安全生产监督管理局因启东乾朔未按照规定组织职业健康检查、未按照规定进行应急预案修订并重新备案，向启东乾朔下发了“(通)安监罚告[2018]5045号”及“(通)安监罚告[2018]5046号”《行政处罚告知书》，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第(四)项和《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第(五)项的规定，分别对启东乾朔处以5.00万元和1.60万元的罚款。

六项消防处罚：

2017年6月4日，启东乾朔4号电镀车间发生火灾，但未造成人员伤亡。

2017年6月至2017年7月期间，启东市公安消防大队以启东乾朔消防控制室值班制度落实不到位、厂区内自动喷水灭火系统和火灾自动报警系统未保持完好有效、员工食堂竣工验收未申报消防备案、在消防车道上堆放杂物造成消防车道堵塞等原因分别向启东乾朔下发了《当场处罚决定书》(编号：20170002)及“启公(消)行罚决字[2017]0052号”、“启公(消)行罚决字[2017]0053号”、“启公(消)行罚决字[2017]0054号”、“启公(消)行罚决字[2017]0068号”及“启公(消)行罚决字[2017]0069号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第五十八条第二款、第六十条第一款第五项、第六十条第一款第七项、第五十八条第一款第(四)项以及《江苏省消防条例》第五十五条第二款、第六十三条的相关规定，对启东乾朔处以合计9.10万元的罚款。

招股书显示，启东乾朔4号电镀车间发生火灾的原因系在4号电镀车间维修保养机台时，启东乾朔的操作员工违规操作，未及时将加热棒放入电镀槽内而是直接放在机台上，从而引发了火灾。

曾遭富士康公司诉侵权

招股书显示，乾德电子及全资子公司启东乾朔共存在三项诉讼事项，其中，两项诉讼事项均为原告，一项诉讼事项为被告。

富士康（昆山）电脑插接件有限公司诉乾德电子及启东乾朔专利侵权案：

2018年4月20日，富士康(昆山)电脑接插件有限公司(下称“富士康公司”)认为发行人及其附属公司启东乾朔制造并销售了侵犯其“卡连接器”专利权(专利号为ZL201410812950.4，以下简称“涉案专利”)的产品，并以此为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及其附属公司启东乾朔停止侵权行为、销毁制造侵权产品的模具及库存侵权产品、赔偿经济损失约100万元等。

发行人接到诉讼通知后，积极采取应对措施，于2018年8月1日向国家知识产权局就涉案专利提出专利无效宣告请求。2019年4月3日，国家知识产权局作出第39618号无效宣告请求审查决定书，宣告该专利权全部无效。

鉴于该案所依据的专利权已经被宣告全部无效，富士康公司向深圳市中级人民法院申请撤诉，深圳市中级人民法院于2019年5月5日作出准许富士康公司撤回起诉的裁定。

国家知识产权局网站显示，诉讼有关的专利名称为“卡连接器”，专利号为ZL201410812950.4，专利权人为富士康公司，取得方式为原始取得。由于富士康公司认为发行人及启东乾朔生产的卡连接器产品使用了“卡连接器”的专利技术，侵犯了富士康公司的专利权，故向深圳市中级人民法院提起诉讼。在富士康公司撤诉前后，发行人除依正常的诉讼程序与富士康公司进行沟通外，未与其进行其他协商。

乾德电子诉锐嘉科集团有限公司的买卖合同纠纷案：

锐嘉科原为发行人的客户，自2009年起，锐嘉科主要向发行人采购连接器、喇叭、听筒等相关产品。自2018年5月起，锐嘉科出现逾期支付货款的情形。2019年6月29日，发行人因锐嘉科拖欠货款向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求锐嘉科支付货款233.53万元及迟延付款违约金(暂计5.84万元)。2019年9月20日，深圳市南山区人民法院作出“(2019)粤0305民初17138号”《民事裁定书》，将本案被移送至上海市青浦区人民法院审理。经发行人与锐嘉科友好协商，双方自愿达成和解。2020年5月6日，上海市青浦区人民法院就本案作出“(2020)沪0118民初448号”《民事调解书》，锐嘉科向发行人支付货款225.74万元。截至本招股说明书签署日，锐嘉科已向发行人支付上述全部货款，该案履行完毕。

乾德电子诉重庆东方丝路技术有限公司的买卖合同纠纷案：

重庆东方丝路技术有限公司(以下简称“东方丝路”)原为发行人的客户，2017年至2018年期间，东方丝路与发行人签订了多份采购订单，向发行人采购连接器，尚有部分货款未及时支付。2019年10月17日，发行人因东方丝路拖欠货款向深圳市南山区人民法院起诉讼，要求东方丝路支付剩余货款107.37万元及逾期付款的利息(暂计9.86万元)。2020年9月15日，深圳市南山区人民法院就本案作出“(2020)粤0305民初1096号”《民事判决书》，判决被告东方丝路应向原告乾德电子支付货款107.37万元及逾期付款利息(截至2019年8月19日利息为7.88万元，2019年8月20日之后的利息以107.37万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款清偿之日止)。截至本招股说明书签署日，该案尚未执行完毕。

实控人之一王佳文曾任美国富士康科技集团产品开发工程师

招股书显示，乾德电子实际控制人之一王佳文、核心技术人员刘千新、王俊均有富士康任职经历。

根据王佳文、刘千新及王俊提供的简历并经其确认，乾德电子实际控制人之一王佳文曾于2018年4月至2019年5月，在美国富士康科技集团任产品开发工程师，主要负责产品的设计、优化等工作;乾德电子核心技术人员刘千新曾于2000年3月至2002年2月，任富顶精密组件(深圳)有限公司(富士康科技集团下属子公司，为方便表述，以下将美国富士康科技集团、富士康科技集团及其附属公司合称为“富士康集团”)工程师，主要负责冲压模具的设计、开发等工作;乾德电子核心技术人员王俊曾于2006年7月至2010年3月，任富士康电子工业发展(昆山)有限公司电镀开发工程师，主要负责电镀工艺的开发、优化等工作。

除此之外，乾德电子实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不涉及富士康集团的工作经历。经王佳文、刘千新、王俊确认，虽然三人均曾在富士康集团任职，但其主要工作均与涉案专利无关，不存在对涉案专利的侵权行为。

综上，涉案专利不属于卡连接器生产过程中的核心技术，亦不涉及乾德电子的核心技术，对乾德电子生产经营的重要性程度较低，报告期内乾德电子涉案专利相关的产品销售收入占乾德电子当期营业收入比例较小。因此，该专利权纠纷不会影响乾德电子的持续生产经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

控股股东、实控人之一王涧鸣财务资助一名员工2500万元

招股书显示，乾德电子员工持股平台富连康达成立于2015年6月29日，其成立时的合伙人包括潘昊、王涧鸣、汪海领、毛海燕、马广飞，分别出资2000.00万元、4500.00万元、2500.00万元、995.00万元、5.00万元。

上述出资情况中，王涧鸣、马广飞为资金来源均为其个人自有资金，汪海领资金来源为王涧鸣的财务资助，毛海燕、潘昊资金来源为王涧鸣的借款。王涧鸣为公司控股股东。

根据王涧鸣、马广飞提供的银行流水并经王涧鸣、马广飞确认，王涧鸣及马广飞本次对富连康达出资的资金来源均为其个人自有资金。

根据王涧鸣、汪海领提供的银行流水以及王涧鸣、汪海领双方确认，考虑到汪海领为发行人多年的员工，为发行人的经营发展做出了突出贡献，王涧鸣向汪海领提供了2500万元的财务资助，用于汪海领对富连康达的出资。因此，汪海领本次对向富连康达出资的资金来源为王涧鸣的财务资助。

根据毛海燕、潘昊与王涧鸣签订的借款合同，毛海燕、王涧鸣提供的个人银行流水，以及王涧鸣、毛海燕、潘昊确认，考虑到毛海燕、潘昊均为发行人多年的员工，为发行人的经营发展做出了较大贡献，王涧鸣分别向毛海燕、潘昊提供了995万元、2000万元的借款。因此，毛海燕、潘昊本次对向富连康达出资的资金来源为王涧鸣的借款。

控股股东、实控人之一王涧鸣无息借款近8000万元给家属及员工

上述信息可见，乾德电子控股股东王涧鸣分别向毛海燕、潘昊提供了995万元、2000万元的借款，除此之外，王涧鸣还曾向马广飞提供5000万元银行借款，用于马广飞直接参与乾德有限增资。

招股书显示，2015年6月22日，乾德有限股东会作出决议，同意将乾德有限注册资本由16000.00万元增加至20000.00万元，新增4000.00万元注册资本中，分别由新股东富连康达认缴2000.00万元、马广飞认缴1000.00万元、王佳文认缴1000.00万元。本次增资的价格为5.00元/注册资本。

根据马广飞与王涧鸣签订的借款合同，马广飞、王涧鸣提供的个人银行流水，以及马广飞、王涧鸣确认，考虑到马广飞为王涧鸣配偶的弟弟，且马广飞为发行人多年的员工，为发行人的经营发展做出了较大贡献，王涧鸣向马广飞提供了5000万元的借款。因此，马广飞直接参与乾德有限本次增资的资金来源为王涧鸣的借款。

根据马广飞、潘昊、毛海燕与王涧鸣签订的借款合同，王涧鸣、马广飞、潘昊、毛海燕提供的个人银行流水，以及王涧鸣、马广飞、潘昊、毛海燕确认，考虑到马广飞、潘昊、毛海燕均为公司多年的员工，为公司的经营发展做出了较大贡献，其中马广飞为王涧鸣配偶的弟弟，因此，为解决上述个人直接或间接对乾德有限增资的资金问题，王涧鸣向马广飞、潘昊、毛海燕提供了借款。

员工人数年年减

2017年至2020年1-6月，乾德电子员工人数分别为3737人、3575人、2905人、2806人。

截至2020年6月30日，乾德电子(含下属子公司)生产人员人数为1910人，占员工总人数的比例为68.07%;研发及技术人员为490人，占员工总人数的比例为17.46%;管理人员人数为267人，占员工总人数的比例为9.52%。

2017年至2020年1-6月，乾德电子在职研发及技术人员数量分别为604人、600人、520人、490人，占员工总数比例分别为16.16%、16.78%、17.90%、17.46%。

全资子公司启东乾朔曾存在股权代持

招股书显示，启东乾朔成立于2005年5月8日，为外商独资企业，成立时原名为“南通亚历机电有限公司”，唯一外方股东为励洋集团。

根据王涧鸣、苏敬舜陈述，为了及时享受到外商投资企业的税收优惠政策及启东市当地招商引资的优惠政策，经王涧鸣、苏敬舜协商，2008年5月14日，乾德有限、苏敬舜分别受让励洋集团所持启东乾朔的62.51%、37.49%的股权，启东乾朔由外商独资企业变更为中外合资企业。其中，苏敬舜所持启东乾朔的股权为受王涧鸣委托代为持有。

2015年6月25日，苏敬舜将所持启东乾朔的40%股权参照启东乾朔2014年12月31日经审计的净资产价格向乾德有限出让，启东乾朔自此成为乾德有限的全资子公司。根据王涧鸣、苏敬舜陈述，本次转让系王涧鸣基于启东乾朔自身经营及当时境内外商投资企业的商业环境变化考虑，决定将启东乾朔的外资成分去除。

综上，启东乾朔在上述苏敬舜持股期间，曾存在股权代持的情况，随着苏敬舜向乾德有限出让其所持启东乾朔全部股权，启东乾朔已不存在股权代持的情况。

关键词： 乾德电子 首发上会