天山生物(SZ：300313)：连年亏损、24亿天价收购遭遇诈骗

3月20日，创业板上市的畜牧业企业天山生物(SZ：300313)披露了2019年业绩快报：公司2019年再度亏损6295.10万元。

实际上，从2015年至今，天山生物已是连续5年扣非净利亏损了，其间，若非通过高超的“财技处理”，在2016年给公司的高端肉牛做了一笔大额的“存货跌价减值计提准备”，进而在2017年实现了部分减值计提准备的“转回”，从而神奇的实现了2017财年的盈利，按创业板规则，天山生物早在三年前就应被打入退市的“冷宫”。

然而就是这家连年亏损的公司，在即将披露再度亏损的财报之际，竟在大盘连续向下调整的背景下，实现了连续两日逆势涨停。而这一市场异动的背后，是公司在3月16日宣布的一则实际控制人变更的消息：天山生物实际控制人由李刚变更为解直锟——解直锟，正是资本市场鼎鼎大名的“中植系”掌门人。

中植系“债转股”接盘 解直锟走向前台

据中植企业集团官网介绍，该集团创建于1995年，解直锟为创始人，集团目前拥有员工近万人，为投资、融资产业基金等金融业务为一体的综合金融服务集团。

近年来，解直锟通过资本运作，控股、参股了多家上市公司和金融企业，这些公司被业界统称为“中植系”。

据悉，“中植系”入主天山生物，源于3年前的一笔“有借无还”的借款。

3年前，“中植系”关联公司润兴租赁曾委托厦门国际信托，向天山生物母公司天山农牧业发放贷款5亿元。由于天山农牧业未能在约定期限内还本付息，“中植系”企业湖州皓辉从润兴租赁处受让了5亿元债权，并以“债转股”的形式，认购了天山农牧业新增的2亿元注册资本。

上述手续完成后，湖州皓辉获得了天山生物控股股东天山农牧业80%的股权，而天山农牧业及其全资子公司呼图壁农业合计持有天山生物22.11%的股权，“中植系”进而成为了天山生物的实际控制人。

来源：天山生物公告

连续5年扣非净利亏损 多次徘徊退市边缘

公开资料显示，天山生物成立于2003年6月， 2012年4月，公司在深交所创业板挂牌上市。

记者梳理公司历年年报发现，上市后的前3年时间内，公司净利润就已呈现连年下滑趋势。数据显示，2012年至2014年期间，净利润分别为1906.50万元、961.58万元、179.11万元，同比分别下滑29.45%、49.56%、81.37%。

随后的2015年至2018年期间，除了2017年净利润有所回升，其余年份公司均处于亏损状态，且亏损缺口逐渐扩大，至2018年，由于一笔23亿多元的“天价并购案”遭遇诈骗，更是曝出近20亿元的巨亏。

据历年年报显示，上述几年公司净利润分别为-0.36亿元、-1.40亿元、0.074亿元、-19.46亿元;同比分别增长-2090.95%、-291.56%、105.33%、-26237.26%。

另外，历年年报显示，从2014年开始，天山生物的扣非净利润便持续为负值，2014年至2018年公司扣非净利润分别为-141.03万元、-3251.34万元、-13,970.37万元、-60.78万元、-184,693.53万元，2014年至2016年扣非净利润同比分别下滑119.01%、2205.47%、329.68%，2018年同比下滑303785.15%。

值得一提的是，2013年至2018年6年期间，公司财务费用一直处于增长状态，而公司给出的原因主要是银行借款同比增加所致。对此，中国网财经记者致电天山生物，其董秘办工作人员表示，“具体数据和原因请关注预计4月25日公司将披露的2019年年报。”

天价并购大象广告遭遇诈骗 涉信披违规存退市风险

由于畜牧业的行业特性，天山生物自2012年上市以来，一直业绩不佳，而公司管理层为了扮靓财报，一直在琢磨“跨界”的主意，而方向则是曾以暴利著称的传媒广告行业。

公开资料显示，2017年，天山生物宣布以23.73亿元的交易对价，以“现金+定向增发”的方式，向大象广告原股东陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权，公司宣布将进入“畜牧+广告”双主业驱动时代。

2018年1月，上述交易得到中国证监会的核准。然而在交易完成后仅仅数月，2018年11月，天山生物发现大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取公司对大象广告收购后，仍然利用其本人及关联人的职务之便继续挪用公司巨额资金。

此后，新疆昌吉回族自治州公安局对此进行刑事立案侦查，并对天山生物向大象广告原股东已支付的股份予以冻结。陈德宏于2019年1月11日被刑事拘留，2019年2月15日被批准逮捕。

受该事项影响，天山生物因“涉嫌信息披露违法违规”，被中国证监会立案调查，面临暂停上市的风险。截至2020年3月18日，中国证监会调查工作仍在进行中。

关于“大象事件”的进展，天山生物董秘办工作人员在回复中国网财经时表示，“目前该事件还在推进中。”(记者 牛荷)

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