*ST胜利（002426.SZ）商誉减值 内幕交易人先卖出

1月18日讯中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书(【2021】3号)显示，2018年11月，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天衡所)对苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”，股票简称“*ST胜利”，002426.SZ)2018年年报开展预审工作，发现公司可能涉及商誉减值。中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)接受胜利精密委托对公司开展商誉减值评估工作，2018年12月底中威正信把资产减值测算的初步评估结果提供给天衡所和胜利精密。天衡所发现需要对苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称“苏州硕诺尔”)和苏州市智诚光学科技有限公司(以下简称“智诚光学”)三家公司计提商誉减值。

2019年1月2日，天衡所管理合伙人、苏州分所所长谈某忠赴胜利精密与公司董事长高某根、副总裁章某龙沟通年报预审结果。

2019年1月26日，胜利精密发布《2018年度业绩预告修正公告》称，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度报告中对2018年度经营业绩的预计为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降32.94%至下降12.82%，变动区间：31000万元至40300万元。修正后的预计业绩为亏损44000万元至36000万元。主要原因是子公司业绩未达预期，计提商誉减值准备约4.9亿元，源于苏州捷力、苏州硕诺尔和智诚光学。

胜利精密计提商誉减值约4.9亿元，占胜利精密2017年度经审计净利润的299%，且绝对金额超过一百万元，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第五项所述的重大事件，符合2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。内幕信息敏感期为2018年12月底中威正信完成胜利精密商誉减值测试并将结果提供给天衡所和胜利精密至2019年1月26日公司发布《2018年度业绩预告修正公告》。

章某龙系胜利精密分管财务等工作的副总裁，2018年12月底公司财务人员程某在知悉商誉减值情况后向其汇报，2019年1月2日其参加了天衡所谈某忠与公司董事长高某根关于年报预审结果的沟通，而且2019年1月4日程某在与其微信聊天中说到“......明天下午可以报送胜利2018年净利润5000万的结果给高新资管，但这里面是没有考虑商誉减值的......”，因此章某龙不晚于2019年1月4日知悉商誉减值情况，是内幕信息知情人。

因胜利精密2015年发行股份及支付现金购买王书庆控股的苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)股权，王书庆成为胜利精密股东，并在2015年8月至2018年11月期间担任胜利精密子公司富强科技执行董事。在内幕信息敏感期内的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王书庆与章某龙有通讯联系。

在内幕信息敏感期内，王书庆决策，委托何某下单卖出“王书庆”证券账户所持胜利精密股票。2019年1月14日卖出207.78万股，2019年1月15日卖出150万股，共计卖出胜利精密357.78万股，成交金额992.01万元，避损金额126.02万元。

在2019年1月9日王书庆与内幕信息知情人章某龙通讯联系后，2019年1月14日和1月15日“王书庆”证券账户卖出胜利精密股票，交易行为明显异常，短时间内卖出胜利精密股票数量显著放大，卖出数量占其当时可出售股票数量70.79%，且无正当理由解释。

王书庆的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，四川证监局决定：没收王书庆违法所得126.02万元，并处以126.02万元罚款。罚没合计252.04万元。

胜利精密官网显示，胜利精密2010年在深圳交易所上市(股票代码：002426)，在中国、波兰、芬兰，日本等地拥有多家全资、控股和参股子公司，胜利精密涉及精密制造、智能制造等领域。据天眼查APP显示，高玉根为第一大股东，持股15.73%。

胜利精密分管财务等工作的副总裁章某龙系胜利精密副总章海龙。中国国籍，新加坡永久居民，1972年7月出生，MBA学历;2006年5月至2008年12月历任飞利浦电子新加坡有限公司，电视事业部和音响多媒体事业部,研发中心，全球战略采购高级经理，2009年1月至2009年12月历任飞利浦优质生活部亚太区战略采购、苏州飞利浦家电有限公司采购总监;2010年1月至2011年8月任青岛飞拓电器有限公司董事、总经理，波兰胜利科技有限公司董事;2011年8月起任苏州胜利精密制造科技股份有限公司副总经理、青岛飞拓电器有限公司董事、总经理，波兰胜利科技有限公司董事。

据天眼查APP显示，苏州富强科技有限公司(RS Tech.)成立于2007年，坐落于江苏省苏州市，是一家集设计、研发、生产制造、销售和服务为一体的技术驱动型企业。公司致力于非标自动化设备、高精密检测设备、工业视觉系统、人机交互系统等智能制造全方位解决方案的开发与应用。苏州富强科技有限公司为胜利精密全资子公司。2015年8月7日，胜利精密全资收购富强科技，王书庆不再作为富强科技股东。

2019年1月26日，胜利精密发布《2018年度业绩预告修正公告》称，归属于上市公司股东的净利润预计亏损：44000万元—36000万元。公司主营业务所处的消费电子行业竞争激烈，智能制造相关业务仍保持了高速增长，精密制造相关业务下滑较大，预估合计净利润比预期下降约1亿元。报告期内，预估将计提资产减值准备约5.7亿元。其中，存货和应收款项预估计提约0.8亿元;因子公司业绩未达预期，计提商誉减值准备约4.9亿元，源于苏州捷力新能源材料有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司和苏州市智诚光学科技有限公司。受外部融资环境偏紧及公司资金流动性压力加大的影响，财务融资成本比预期增加约0.8亿元。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】3号

当事人：王书庆，男，1974年12月出生，住址：苏州市工业园区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对王书庆内幕交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称胜利精密或公司)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未要求陈述和申辩,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，王书庆存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

2018年11月，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天衡所)对胜利精密2018年年报开展预审工作，发现公司可能涉及商誉减值。中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称中威正信)接受胜利精密委托对公司开展商誉减值评估工作，2018年12月底中威正信把资产减值测算的初步评估结果提供给天衡所和胜利精密。天衡所发现需要对苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称苏州捷力)、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称苏州硕诺尔)和苏州市智诚光学科技有限公司(以下简称智诚光学)三家公司计提商誉减值。

2019年1月2日，天衡所管理合伙人、苏州分所所长谈某忠赴胜利精密与公司董事长高某根、副总裁章某龙沟通年报预审结果。

2019年1月26日，公司发布《2018年度业绩预告修正公告》称，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度报告中对2018年度经营业绩的预计为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降32.94%至下降12.82%，变动区间：31,000万元至40,300万元。修正后的预计业绩为亏损44,000万元至36,000万元。主要原因是子公司业绩未达预期，计提商誉减值准备约4.9亿元，源于苏州捷力、苏州硕诺尔和智诚光学。

胜利精密计提商誉减值约4.9亿元，占胜利精密2017年度经审计净利润的299%，且绝对金额超过一百万元，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第五项所述的重大事件，符合2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。内幕信息敏感期为2018年12月底中威正信完成胜利精密商誉减值测试并将结果提供给天衡所和胜利精密至2019年1月26日公司发布《2018年度业绩预告修正公告》。

二、王书庆内幕交易胜利精密股票

章某龙系胜利精密分管财务等工作的副总裁，2018年12月底公司财务人员程某在知悉商誉减值情况后向其汇报，2019年1月2日其参加了天衡所谈某忠与公司董事长高某根关于年报预审结果的沟通，而且2019年1月4日程某在与其微信聊天中说到“......明天下午可以报送胜利2018年净利润5000万的结果给高新资管，但这里面是没有考虑商誉减值的......”，因此章某龙不晚于2019年1月4日知悉商誉减值情况，是内幕信息知情人。

因胜利精密2015年发行股份及支付现金购买王书庆控股的苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)股权，王书庆成为胜利精密股东，并在2015年8月至2018年11月期间担任胜利精密子公司富强科技执行董事。在内幕信息敏感期内的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王书庆与章某龙有通讯联系。

在内幕信息敏感期内，王书庆决策，委托何某下单卖出“王书庆”证券账户所持胜利精密股票。2019年1月14日卖出2,077，800股，2019年1月15日卖出1,500,000股，共计卖出胜利精密3,577,800股，成交金额9,920,111.00元，避损金额1，260，194.61元。

在2019年1月9日王书庆与内幕信息知情人章某龙通讯联系后，2019年1月14日和1月15日“王书庆”证券账户卖出胜利精密股票，交易行为明显异常，短时间内卖出胜利精密股票数量显著放大，卖出数量占其当时可出售股票数量70.79%，且无正当理由解释。

上述违法事实，有公司相关公告、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

王书庆的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

没收王书庆违法所得1,260,194.61元，并处以1,260,194.61元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和四川证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四川证监局

2021年1月7日

关键词： *ST胜利 商誉减值