筹划1年9个月后定增终止 家家悦放弃接盘汇源通信 历史重组承诺是否继续？

汇源通信（000586.SZ）2021年9月策划的一场定增，在历时1年又9个月后终止，这也意味着汇源通信第四次易主计划告吹。而为了这次定增而豁免的历史重组承诺，是否将继续？

定增终止

(资料图)

2021年9月23日，汇源通信公布《2021年非公开发行A股股票预案》，公司拟向鼎耘科技发行5500万股，发行价6.74元/股，募资3.707亿元，用于补充流动资金，鼎耘科技将成为公司的控股股东。

因为鼎耘科技是二股东，该交易还是关联交易。截至2023年一季度末，鼎耘科技持股2727.33万股，占总股本的14.1%。目前汇源通信的控股股东为广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)（下称广州蕙富骐骥） ，截至2023年一季度末持股4000万股，占总股本比例为20.68%。

天眼查显示，鼎耘科技成立于2018年1月29日，法定代表人李红星，注册资本7亿元，实缴资本2.9亿元，参保人数1人。鼎耘科技目前由家家悦控股集团股份有限公司（下称家家悦）持有81.43%，嘉华东方控股（集团）有限公司（下称嘉华东方）持股14.29%，李红星持股4.29%。家家悦控股正是家家悦（603708.SH）的控股股东，实控人为王培恒。也就是说如果发行完成，王培恒将成为汇源通信新的实际控制人。如果发行成功，广州蕙富骐骥的持股也将由20.68%下降至16.10%。

别看家家悦控股目前持股鼎耘科技81.43%，在2021年9月那个时候，还只持股38.57%，另42.86%还是嘉华东方转让的。家家悦控股和嘉华东方的相关转让协议签署日为2021年9月16日。在能够对鼎耘科技进行有效控制后，遂有了上述的定增方案，可见王培恒行事稳健，以及拿下汇源通信的决心。

嘉华东方同时也是上市公司万通发展（600246.SH）的控股股东，可以说实力雄厚。

不过在酝酿了1年又9个月时间后的2023年6月14日，汇源通信披露，自公司2021年非公开发行A股股票方案披露后，尚未提交公司股东大会审议，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境及申报政策变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后，为维护全体股东的利益，公司终止2021年非公开发行A股股票方案。汇源通信称，目前公司各项经营活动正常，本次终止2021年非公开发行A股股票方案事项不会对公司的日常经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6月15日，汇源通信披露，公司收到第二大股东鼎耘科技发来的《通知函》，在充分考虑监管政策环境变化以及公司面临的现实状况的基础上，鼎耘科技经内部研究决定，放弃参与上述定向增发。同时向广州蕙富骐骥等发送《关于终止涉汇源通信相关事项系列合作协议的函》。根据6月16日公告，广州蕙富骐骥等已收到来自鼎耘科技的相关函件。由此，定增作罢。

重组承诺继续？

值得注意的是，就在2021年9月发起定增之时，汇源通信曾有份“豁免”公告，即豁免广州蕙富骐骥置出上市公司全部原有资产，注入优质资产过户的承诺。

历史资料显示，广州蕙富骐骥于2015年11月与明君集团科技有限公司(下称明君集团)签署《股权转让协议》，受让汇源通信4000万股(20.68%)的股份。广州蕙富骐骥及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(下称汇垠澳丰)公开承诺：自协议收购股份过户完成之日(2015年12月24日)起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。经上市公司股东大会审议通过，广州蕙富骐骥及汇垠澳丰曾两次获准延期履行承诺至2019年6月24日。2019年6月24日，广州蕙富骐骥及汇垠澳丰再次申请延期24个月履行承诺未获通过。截至2021年9月，广州蕙富骐骥及汇垠澳丰历史重组承诺尚未按期履行。

来源：公告

为何迟迟未兑现承诺？在2021年年报中有这么一段表述：“资产标的的搜寻、筛选、沟通、锁定各个阶段均存在较大不确定性，同时重大重组也需要协调各利益相关方”。那么，广州蕙富骐骥想将权杖交予鼎耘科技，自然也需要申请豁免。这个豁免的议案，在2021年9月23日召开的第十一届董事会第二十五次会议上，获得了通过，但原话是：“董事会同意本次发行完成时，豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺。”2023年一季报中显示该事项尚需股东大会审议。

来源：公告

如今，定增终止，发行无法完成，是否意味着这个重组承诺还将继续？根据2022年年报披露，广州蕙富骐骥及汇垠澳丰仍在继续努力寻找潜在标的资产，并尝试寻求更多方法以尽快推进履行重组承诺工作，包括不限于上市公司其他股东或关联方推荐优质资产、相关方承接重组承诺等。

另外界面新闻还注意到一个细节，在2022年2月15日召开的第十一届董事会第二十八次会议上，汇源通信审议通过了关于非公开发行A股股票事项聘请中介机构，并将该议案提交股东大会审议的议案。但董事刘中一对该事项却持反对态度，刘中一表示，前次非公开发行预案中未就历史重组承诺作出妥善安排，截止目前，各方还未就此达成一致。鉴于此情况，不宜急于聘请中介机构，故投反对票。

虽说后续2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会上，审议通过了聘请中介机构的事宜。但从时间线来看，如何对历史重组承诺妥善安排，当时的各方尚有说辞。

那为何是董事刘中一投的反对票呢？因为刘中一正是广州蕙富骐骥资产置出义务相关方。

来源：公告

至于汇源通信，更早的历史显示，该公司前后经历过多次易主。

1995年川长江A登陆A股市场，数年后因业绩不佳被借壳，汇源通信亮相。借壳后，汇源通信困境难脱，公司试图借助重组推动转型，于是2009年明君集团站了出来，计划注入新业务但最终终止。不过虽然重组终止，但明君集团后续仍然受让了汇源通信4000万股成为了新一届的控股股东。明君集团入驻后，一度操作了数次重组计划，但因各种缘故宣告失败。无奈之下，2015年，明君集团将持股转手给了广州蕙富骐骥，也即是现任的控股股东，而这已经是汇源通信第四任掌门。广州蕙富骐骥也是如法炮制，先后也策划过不止一次重组，也都先后告吹，最终又在2019年上演转手。如今定增终止，汇源通信的前途又在何方？

（文章来源：界面新闻）

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