曾经打响“A拆北”第一枪 南钢股份放弃分拆计划

曾经打响“A拆北”第一枪的南钢股份（600282.SH），在提出将子公司钢宝股份（834429）分拆至北交所上市计划的18个月后宣布取消计划，并终止钢宝股份的上市辅导。南钢股份在5月9日的公告中称，这是鉴于实际控制人拟发生变更并综合战略发展规划等原因。

尽管南钢股份方面把实控人变更作为取消计划的主要原因，但值得注意的是，早在南钢股份去年四季度筹划控制权变更事宜之前，就已经有数家上市公司子公司完成北交所上市。

《华夏时报》记者从了解钢宝股份分拆事宜的相关人士处了解到，在去年南钢股份筹划控制权变更之前，使得钢宝股份分拆至北交所进展缓慢的主要原因，其实是受到了经营压力的影响。钢宝股份此前发布的2022年度报告显示，报告期内公司实现营业收入49.52亿元，同比减少40.64%；归属于挂牌公司股东的净利润7370万元，同比减少50.74%。

(资料图片仅供参考)

“北交所其实对上市公司的盈利质量也是比较看重的。”一位常年从事投行业务的资深人士告诉《华夏时报》记者。截至2023年4月28日，191家北交所上市公司全部披露2022年年报。2022年，191家北交所上市公司共实现营业收入1501.91亿元，平均实现营业收入7.86亿元，同比增长22.1%。公司全年共实现净利润138.11亿元，平均实现净利润7230.81万元，同比增长12.17%

从打响第一枪到悄然放弃

2021年11月15日晚间，在北交所开市的当天，南钢股份发布了两市首份拆分子公司钢宝股份业务赴北交所上市的预案，拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市。这打响了上市公司分拆子公司到北交所的“第一枪”。

2021年11月19日，钢宝股份向中国证券监督委员会江苏监管局提交了申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的辅导备案资料，并于当日获得江苏证监局正式受理。

钢宝股份2010年成立于江苏南京，主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，并搭建了专业化的电子商务平台，致力于创建“大宗商品网上新零售”和“C2M个性化深度定制”。据2022年年报显示，钢宝股份公司的盈利点主要来自差异化的产品、用户和服务，主要有以下三个方面：一是新零售业务的自营差价、联营服务费；二是满足用户个性化深度需求的定制、加工、仓储、配送等的C2M定制业务；三是为客户提供工业循环物资竞价平台，通过收取平台服务费获利。

然而在这一分拆上市计划推进了18个月后，南钢股份宣布放弃。尽管南钢股份实控人变更确实是个过硬的理由，但在南钢股份去年筹划控制权变更之前，已经有一些上市公司的子公司完成北交所上市。例如，复旦微电（688385.SH）子公司华岭股份2022年6月22日上市申请北交所获受理，7月29日上会，历时仅38天。长虹美菱（000521.SZ）子公司中科美菱于2022年6月29日获受理，8月5日上会，仅用时37天。在去年四季度筹划控制权转让之前，钢宝股份的北交所上市进度就已经慢于不少比他晚提出分拆计划的公司。

“当时钢宝的经营压力比较大，北交所虽然不把盈利作为唯一指标，但也是比较看重的。根据券商意见，觉得就先等一等，然后后面就又遇到控制权转让这个事情了。”一位了解钢宝股份分拆事宜的相关人士告诉《华夏时报》记者。根据钢宝股份今年3月发布的2022年度报告，报告期内公司实现营业收入49.52亿元，同比减少40.64%；归属于挂牌公司股东的净利润7370万元，同比减少50.74%。

另外，钢宝股份分拆北交所上市一事从一开始就曾出现乌龙。2021年11月15日，南钢股份披露关于分拆钢宝股份至北京证券交易所上市相关公告时，钢宝股份未在全国中小企业股份转让系统规定的信息披露平台同步披露相关信息，钢宝股份因此被认定构成信息披露违规，当时就遭到自律监管措施。

北交所依然是分拆上市热门

类似于南钢股份这样放弃分拆子公司上市北交所计划的公司不止一家。

2022年10月11日，在华西证券保荐下并处于审核排队状态的中兵通信（837567.NQ）正式宣布因撤回首发材料而终止了此次IPO之旅。作为上交所主板军工企业北方导航（600435.SH）旗下从事军用通信产品生产的控股子公司，中兵通信与钢宝股份一样也在2022年出现业绩下滑。2022年上半年，中兵通信营业收入、归母公司净利润分别为1.39亿元和0.17亿元，两项指标同比下滑达32.05%、23.56%。

尽管并未把能否盈利作为能否上市的核心指标，但从北交所已上市公司的业绩情况来看，普遍是表现较好的。2022年，191家北交所上市公司共实现营业收入1501.91亿元，平均实现营业收入7.86亿元，同比增长22.1%。公司全年共实现净利润138.11亿元，平均实现净利润7230.81万元，同比增长12.17%，盈利面达92.15%，其中44家公司增幅超过30%，22家公司净利润超过1亿元，42家公司连续三年实现利润正增长。北交所公司整体营运资金良好，经营活动现金净流入83.04亿元，同比增长28.44%；生产建设稳步推进，购置固定资产等投资合计支出140.83亿元，同比增长46.76%。

北交所自2022年11月推出的直联机制，其实也能充分说明北交所对于绩优公司的偏爱。直联机制提出，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。对于符合条件的优质企业，争取实现“12+1”上会审议的工作目标。

尽管有公司放弃北交所分拆计划，但A股企业分拆子公司上市北交所的兴趣依然浓厚。广东力量私募基金管理有限公司总经理朱为绎认为，上市公司分拆子公司北交所上市符合大多数市场参与者的利益。

他对本报记者具体分析称，首先，分拆子公司至北交所上市符合地方政府、监管部门和北交所的利益。对北交所来说，面对建设一流交易所的目标，企业质量是至关重要的，而上市公司子公司天然的规范性既可以保证北交所企业的质量，又可以实现北交所的快速扩容，做到又快又好地建设北交所；其次，分拆子公司至北交所上市符合各中介机构的利益。对中介机构来说，与其去外围与其他中介机构拼抢项目，还不如从自身的存量客户进行内部挖掘；再次，分拆子公司北交所上市既符合上市公司的利益也符合子公司的利益。对上市公司来说，如果子公司能上市就多了一个上市融资平台。对于子公司来说，子公司高管能够获得一定的股份，那还是很有积极性的。

“最后，分拆子公司北交所上市也符合投资者的利益。曙光数创作为今年4月份三个交易所的涨幅冠军，吸引了全市场的目光。显然，曙光数创作为中科曙光的子公司，涨幅大大高于其母公司，投资者可以通过母子公司的股票联动挖掘市场的机会。对于北交所投资者来说，上市公司子公司在北交所上市应该成为一个独特的板块，值得关注，如曙光数创、鼎智科技、民士达等。”朱为绎认为。

（文章来源：华夏时报）

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